GmbH-Recht: Verfassungsgericht betont Notwendigkeit einer Balance zwischen den Rechten der Mehrheit und der Minderheit

Gegenstand des Verfahrens war § 19 Rus GmbHG. Diese Bestimmung sieht in Absatz 1 vor, dass im Falle einer Kapitalerhöhung ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich ist, der grundsätzlich mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen getroffen werden muss. In diesem Fall haben alle Gesellschafter unabhängig von ihrem Abstimmungsverhalten das Recht, durch Leistung der Einlage in entsprechender Höhe ihren Anteil am Gesellschaftskapital zu halten.   Allerdings ist in Absatz 2 vorgesehen, dass auch ein Beschluss über eine Kapitalerhöhung zugunsten bestimmter Gesellschafter oder eines Dritten getroffen werden kann, dieser aber Einstimmigkeit voraussetzt.

Diese Norm ist vom Obersten Arbitragegericht dahingehend ausgelegt worden, dass die Eintragung einer Kapitalerhöhung unzulässig ist, falls nicht alle Gesellschafter entweder ihren entsprechenden Beitrag fristgemäß geleistet oder aber einen einstimmigen Beschluss getroffen haben.

Das Verfassungsgericht hat dieser Interpretation eine Absage erteilt und konnte deswegen zur Feststellung der Verfassungsgemäßheit der fraglichen Bestimmung kommen. Eine andere Auslegungen

'würde eine Verletzung des Grundrechts auf Eigentum, des Prinzips der Stabilität des Zivilrechtsverkehrs und der Prinzipien der willkürlichen Einmischung in private Angelegenheiten und der Unzulässigkeit der Ausübung von Rechten und Freiheiten der Person unter Verletzung der Rechte und Freiheiten anderer darstellen'.  

Quelle: Entscheidung Verfassungsgericht Nr. 3-P vom 21.2.2014