Gesellschaftsrecht: Neufassung der Bestimmungen zu den Großverträgen und den Verträgen mit Interessiertheit

Mit Gesetz Nr. 343-FZ vom 3.07.2016 wurden im Gesetz über die Aktiengesellschaften und im Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Vorschriften 'über die Großverträge' und die 'Verträge mit Interessiertheit' neu gefasst. Die Vorschriften zu den Großverträgen betreffen die Kompetenzabgrenzung zwischen Direktor und Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterversammlung und die Frage, wie sich eine Verletzung interner Verfahrensvorschriften auf Verträge der Gesellschaften mit Dritten auswirkt. Die Regelungen zu den Verträgen mit Interessiertheit enthalten den stark formalisierten Versuch, das Problem des Handelns bei Vorliegen eines Interessenkonflikts in den Griff zu bekommen. In der Vergangenheit war es auf beiden Feldern aufgrund eines formalen Ansatzes einerseits zu Lücken gekommen, andererseits haben rigide Rechtsfolgen in der Praxis Missbrauchsmöglichkeiten eröffnet, bei denen zu Lasten gutgläubiger Vertragspartner der Gesellschaft wirtschaftlich nachteilige Verträge wegen der Verletzung interner Verfahrensvorschriften für unwirksam erklärt wurden.

Mit der vorliegenden Reform werden die Bestimmungen einerseits flexibler gestaltet, andererseits die Nichtigkeitsfolge gemildert. Ziel der Neuregelung ist es, sowohl die Gesellschafter besser zu schützen, dadurch dass alle wesentlichen Entscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt unterworfen werden, andererseits aber auch die Missbrauchsmöglichkeiten einzuschränken dadurch, dass der Anwendungsbereich der Bestimmungen klarer bestimmt und der Gesellschaft auferlegt wird zu beweisen, dass der Vertragspartner von der Verletzung der internen Regeln wusste oder hätte wissen können.

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