Änderungen in der Gesetzgebung über Gesellschaftervereinbarungen

Recht Russland

Maria Kirilova, Rödl & Partner, Russland

Das Ministerium für Wirtschaftsentwicklung Russlands hat einen Gesetzentwurf vorbereitet, der auf die Ausweitung der Vertragsfreiheit in Gesellschaftervereinbarungen ausgerichtet ist. Die Gesellschafterverträge sind in der russischen Gesetzgebung seit 2014 zu finden und in der Geschäftswelt relativ beliebt, da diese erlauben, die Vereinbarungen in Bezug auf das Verfahren des Erwerbs und der Veräußerung der Anteile (Aktien), der Abstimmung auf den Gesellschafterversammlungen und der Ausübung sonstiger Gesellschafterrechte zu dokumentieren. Im Unterschied zur Satzung ist der Gesellschaftervertrag ein flexibleres Instrument, außerdem gewährleistet er mehr Vertraulichkeit. Jedoch entstehen in der Praxis oft Schwierigkeiten mit der Erfüllung des Vertrages. In diesem Zusammenhang hat das Ministerium für Wirtschaftsentwicklung den Gesetzentwurf ausgearbeitet, in dem zusätzliche Garantien der Erfüllung der Gesellschaftervereinbarungen festgesetzt sind.

Durch den Gesetzentwurf ist die Einbringung der Änderungen ins Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (im Folgenden „ZGB RF“), sowie in die Föderalen Gesetze über Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehen, dabei sollen in Bezug auf eine Vereinbarung über die Ausübung der Rechte der Gesellschafter in der Regel Vorschriften über die Aktienvereinbarungen verwendet.

Einschränkung der Möglichkeit der Herabsetzung der Vertragsstrafe für einen Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung

Da in den meisten Fällen die Haftungsmaßnahme für eine Nichterfüllung der Gesellschaftervereinbarung die Vertragsstrafe ist, ist geplant, durch die Änderungen die durch das ZGB RF vorgesehene Möglichkeit deren Herabsetzung auf gerichtlichem Wege einzuschränken. Derzeit ist es dazu erforderlich, nachzuweisen, dass die Beitreibung der Vertragsstrafe in der durch die Vereinbarung vorgesehenen Höhe für den Gläubiger zu unbegründeten Vorteilen führt. Durch den Gesetzentwurf soll zu dieser Anforderung die Notwendigkeit hinzugefügt werden, nachzuweisen, dass der Gläubiger — die Partei der Gesellschaftervereinbarung — bei der Abstimmung der Bedingung über die Höhe der Vertragsstrafe unredlich war, sowie die Tatsache, dass die Beitreibung der Vertragsstrafe in der ursprünglichen Höhe eine solche unredliche Partei bevorzugt.

Anfechtung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen und gerichtliche Anerkennung von Beschlüssen als gefasst

In das ZGB RF soll eine Vorschrift eingebracht werden, die festlegt, dass im Falle eines Verstoßes gegen die Bedingungen einer Gesellschaftervereinbarung, in der nicht alle Gesellschafter Parteien waren, der Beschluss der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) nach Klage einer der Parteien für ungültig erklärt werden kann. Hierfür müssen zwei Bedingungen erfüllt sein:

  • zum Zeitpunkt der Fassung des Beschlusses haben alle Personen, die für dessen Fassung gestimmt haben, über den Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung gewusst oder hätten wissen müssen (Ausnahme sind die Personen, deren Abstimmung die Beschlussfassung nicht wissentlich beeinflussen konnte);
  • ein solcher Verstoß hat die Fassung des angefochtenen Beschlusses beeinflusst.

Außer der Anfechtung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sehen die Änderungen die Möglichkeit einer Partei der Gesellschaftervereinbarung vor, die Anerkennung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung für gefasst zu verlangen, falls eine Person, die gemäß der Vereinbarung verpflichtet ist, dafür zu stimmen, dies nicht getan hat, nicht gemäß dieser Vereinbarung gestimmt hat oder ihre Variante der Abstimmung mit den anderen Gesellschaftern (Aktionären) nicht abgestimmt hat. Es ist geplant, diese Bestimmung ins Gesetz über Aktiengesellschaften aufzunehmen, jedoch, wie oben aufgeführt, werden die Vorschriften über die Aktionärsvereinbarungen auch in Bezug auf die Gesellschaften mit beschränkter Haftung verwendet.

Es ist anzumerken, dass ein solcher Beschluss des Gesetzgebers, der dem Gericht die Möglichkeit verleiht, den Willen der Partei der Gesellschaftervereinbarung zu ersetzen, strittig sein kann, genau wie die Tatsache, dass dessen Verstoß durch die Parteien auch die Gesellschafter, die an dieser Gesellschaftervereinbarung nicht beteiligt sind, beeinflusst. Eine alternative Sanktion für einen Verstoß gegen die Bedingungen der Gesellschaftervereinbarung durch eine der Parteien kann auch deren vermögensrechtliche Belangung sein.

Aufnahme einer Bedingung über die Erstellung einer unwiderruflichen Vollmacht in die Gesellschaftervereinbarung

Durch den Gesetzentwurf ist die Möglichkeit der Erstellung einer unwiderruflichen Vollmacht an eine Person vorgesehen, die gemäß der Gesellschaftervereinbarung das Recht erworben hat, das Verfahren der Abstimmung auf der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) zu bestimmen. Durch die Vollmacht soll eine solche Person bevollmächtigt werden, an der Gesellschafterversammlung im Namen des Vollmachtgebers aufzutreten, der auch an der Versammlung und an der Besprechung der Fragen der Tagesordnung teilnehmen kann, jedoch keine Stimme haben wird.

Optionen und Optionsverträge in Aktionärsvereinbarungen

Durch die Änderungen ist eine Reihe von interessanten Neuerungen im Gesetz über Aktiengesellschaften vorgesehen. So soll die Aufnahme der Optionen oder Optionsverträge über Veräußerung oder Erwerb von Aktien in Aktionärsvereinbarungen zugelassen werden, dabei kann die Ausübung der Rechte gemäß diesen Vereinbarungen von einer Bedingung abhängig gemacht werden. Durch die Aktionärsvereinbarung soll die Einbeziehung eines Dritten vorgesehen werden können, der den Eintritt dieser Bedingung bestätigt, danach sollen der Registrator und der Depositar berechtigt werden, die Übergabe der Aktien ohne Zustimmung des Aktionärs einzutragen.

Letztlich soll mit der Verabschiedung des Gesetzentwurfs eine Möglichkeit, in die Aktionärsvereinbarungen Optionen aufzunehmen entstehn, die die Bedingungen drag-along und tag-along umsetzen, die im englischen Recht bekannt sind, jedoch derzeit keine vollwertigen Analogien in der russischen Gesetzgebung haben.

Drag-along oder das Recht eines Aktionärs (gewöhnlich Mehrheitsaktionärs) von einem anderen (in der Regel Minderheitsaktionär) zu verlangen, sich dem Verkauf der Aktien anzuschließen, ist ein nützlicher Mechanismus bei der Veräußerung von großen Aktienpaketen, der es den Minderheitsaktionären nicht gestattet, den Abschluss des Geschäfts zu verhindern.

Die Bedingung Tag-along gewährt das Recht, sich dem Geschäft anzuschließen, indem es einem Gesellschafter gestattet wird, seinen Anteil an der Gesellschaft mit dem Anteil eines anderen Gesellschafters zu verkaufen. Diese Konstruktion soll es für die Besitzer von wenigen Aktien ermöglichen, diese zusammen mit größeren Paketen zu verkaufen, oft zu denselben günstigen Bedingungen.

Die Aufnahme von mehreren oben aufgeführten rechtlichen Konstruktionen (außer Vorschriften über die Herabsetzung der Vertragsstrafe) in den Vertrag über die Ausübung der Rechte der Gesellschafter oder die Aktionärsvereinbarung war auf Grundlage des Grundsatzes der Vertragsfreiheit auch früher zulässig, jedoch kann gehofft werden, dass die Festigung dieser Bestimmungen in der Gesetzgebung es gestattet, die Rechtssicherheit zu erhöhen und die Rolle des richterlichen Ermessens bei der Beilegung von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten herabzusetzen.

Aufzuführen ist, dass falls die Änderungen des Ministeriums für Wirtschaftsentwicklung verabschiedet werden, sich die neuen Vorschriften auch auf Gesellschaftervereinbarungen erstrecken, die vor deren Inkrafttreten abgeschlossen wurden; dies kann dazu führen, dass es erforderlich wird, die Gesellschaftervereinbarungen zu ändern. Jedoch können Befürchtungen in diesem Zusammenhang auch verfrüht sein, da der Gesetzentwurf sich derzeit in der Etappe der öffentlichen Besprechung befindet, die bis zum 24. November 2021 dauert.

Quellen:

  1. Gesetzentwurf „Über die Einbringung von Änderungen in Teil 1 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation
  2. Gesetzentwurf „Über die Einbringung von Änderungen in Artikel 32.1 des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ und sonstige Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation“.

Fotoquelle: www.24smi.org

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