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Gesellschaftervereinbarungen - aus der Praxis der russischen Gerichte

14.11.2018
Gesellschaftervereinbarungen - aus der Praxis der russischen Gerichte

Auf der Website pravo.ru wurden mehrere Entscheidungen zu der Frage veröffentlicht, in welchem Maße durch Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern auf die Gesellschaft Einfluss genommen werden kann.

1. Ob der Gläubiger den Unternehmensstatus seines Schuldners kontrollieren kann, prüften die Gerichte in Arkhangelsk. Der Lieferant des Unternehmens glaubte, dass er die Gesellschafter des Käufers durch eine Gesellschaftervereinbarung kontrolliert, der es ihnen untersagt, aus der Gesellschaft auszutreten. Aber einer der Gesellschafter trat aus. Der Lieferant erhob beim Gericht Klage und verlangte den Gesellschafter wieder in die Gesellschaft aufzunehmen und den Austrittsvertrag für nichtig zu erklären. Gerichte haben die Klage abgewiesen. Sie kamen zu dem Schluss, dass der Gesellschafter die Gesellschaft gemäß Art. 94 Pkt. 1 ZGB RF verlassen durfte. Die Norm erlaubt den Austritt ohne Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft, sofern dies in der Satzung vorgesehen ist. Die Satzung hat es erlaubt. Ein Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung an sich erlaubt es nicht, den Austritt aus dem Unternehmen zu „annullieren“, obwohl es ermöglicht, die Partei in die Verantwortung zu ziehen, stimmten die Gerichte zu. Sie wiesen darauf hin, dass der Kläger nicht bewiesen hat, dass die Handlung des Beklagten seine Rechte verletzt hat. Das Interesse des Klägers bestand darin, das Geld zurückzubekommen. Dafür könnte er die Gesellschaft oder den Bürgen verklagen

2. Was eine Gesellschaftervereinbarung von einem Vertrag über eine einfache Gesellschaft unterscheidet, prüften die Gerichte in Perm. Ein Gesellschafter schloss mit dem anderen eine Vereinbarung über die Art und Weise, wie sie Geschäfte in Produktion und Verkauf durchführen würden. Der Vertrag wurde nur in unwesentlichem Umfang ausgeführt. Der erste Gesellschafter wollte den Vertrag als nicht abgeschlossen anerkennen lassen. In seiner Klage hat er darauf hingewiesen, dass es sich um einen Vertrag einer einfachen Gesellschaft handelt, in dem die gesetzlich obligatorischen Bedingungen nicht vereinbart wurden. Das Gericht hat die Klage abgewiesen und unter Bezug auf Art. 67.2 ZGB RF darauf hingewiesen, dass es hier um eine Gesellschaftervereinbarung handelt, in der die Gesellschafter sich auf die Art und Weise der Veräußerung ihrer Rechte geeinigt haben. 67,2 GK. Darüber hinaus sollten die Umstände des Falles dahingehend beurteilt werden, damit Verpflichtungen eher erhalten als aufgehoben werden, und unter Berücksichtigung der Vermutung der Vernünftigkeit und des guten Glaubens der Gesellschafter.

3. Ein Gründer gab seine Unternehmensrechte zugunsten eines anderen für ein monatliches „Gehalt“ vollständig auf. Er erhielt es jedoch nicht lange und entschied sich dann, den Schaden vor Gericht geltend zu machen. Das Gericht in Primorye kam jedoch zu dem Schluss, dass die Vertragsbedingungen dem Gesetz nicht widersprechen und dem Kläger keine Verluste entstanden. Als ein Gesellschafter die Zahlungen gestoppt hatte, erhielt der andere die üblichen Gesellschafterrechte für die Führung des Unternehmens zurück.

4. Wie unterscheidet man den internen Unternehmenskredit vom üblichen Kredit prüfte das Oberste Gericht.

Eine Gesellschaftervereinbarung kann bestimmte Indikatoren in einem Unternehmen vorsehen. Wenn sie nicht erreicht werden konnten, ist dies ein unternehmerisches Risiko.

Um die Insolvenz zu vermeiden, vereinbarten die Gesellschafter den Anteilkauf. Mit der zweiten Vereinbarung bestimmten sie die Geschäftsentwicklung und der Einkommensverteilung. Dies führte doch nicht zur Vermeidung der Insolvenz. Ein Gesellschafter verlangte im Gerichtswege den Vertrag über den Anteilkauf zu kündigen. Das Gericht entschied, dass wenn die Ergebnisse im Geschäft nicht erreicht werden konnten - dies ist eine Folge des üblichen unternehmerischen Risikos und die Folgen des Konkurses spiegeln sich in allen Gesellschaftern des Unternehmens wider. Es gibt keinen Hinweis darauf, dass die Beklagten Gewinne böswillig verborgen haben - es gab keinen Gewinn. Nach Auffassung des Gerichts bedeutet der Vertragstext nicht, dass das Schicksal des Anteilsverkaufs von der Gesellschaftervereinbarung abhängt. Wenn die Parteien es hätten binden wollen - nichts hätte sie daran gehindert, diese Bedingungen in einen einheitlichen Vertrag aufzunehmen.

5. Die Gerichte bewerteten die „Generalvereinbarung über die Beziehung zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären“. Nach dieser Vereinbarung gelten die Rechte des Käufers als Aktionär nur für ein Objekt mit einer anderen Adresse. Das Moskauer Gericht entschied aus diesem Grund, dass der Aktionär nicht klagebefugt ist. Der Kläger legte Berufung ein. Er bestand darauf, dass die Generalvereinbarung im Wesentlichen eine Gesellschaftervereinbarung sei und diese sei ungültig, da die Übertragung der Rechte auf Aktien erst später registriert wurde.

Das Berufungsgericht hat diese Argumente zurückgewiesen. Er verwendete Art. 67.2 Pkt. 10 ZGB RF analog, in dem festgelegt ist, dass die Bestimmungen über eine Gesellschaftervereinbarung auf einen Vertrag über die Gründung einer Kapitalgesellschaft anwendbar sind, sofern dies nicht gesetzlich oder im Vertrag anders geregelt ist. Aus diesem Grund kann die Generalvereinbarung nicht für ungültig erklärt werden. Dies bedeutet, dass der Kläger keinen Einfluss auf die Beziehungen der Gesellschaft in Bezug auf andere als die im Vertrag genannten Objekte hat.

Quelle: https://pravo.ru/story/206169/?desc_chrono_19_2=

Fotoquelle: www.24smi.org

 

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