Vererbung des Anteils am gemeinsamen Unternehmen

Marina Yankovskaya, Rödl & Partner Russland

Stellen Sie sich vor, dass Sie ein erfolgreiches Unternehmen in Russland haben, das Sie zusammen mit einem russischen Partner in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden „OOO“ oder „Gesellschaft“) gegründet haben. Nehmen wir an, dass Sie zu 60 Prozent und Ihr Partner zu 40 Prozent am Stammkapital beteiligt sind. Der Partner stirbt plötzlich und seine Erben, die Gesellschafter Ihres Unternehmens werden wollen, tauchen bei Ihnen auf.

​In dieser Situation sollten Sie vor allem die Satzung der Gesellschaft, insbesondere die Bestimmungen über den Übergang der Geschäftsanteile an die Erben des verstorbenen Gesellschafters prüfen.

Allgemeine Bestimmung über das Verfahren zum Übergang des Anteils an Erben

Grundsätzlich geht der Anteil am Stammkapital der OOO (im Folgenden „Anteil“) an die Erben über.
Die Satzung der Gesellschaft kann jedoch die Zustimmung anderer Gesellschafter zur Übertragung des Anteils an der OOO auf die Erben des verstorbenen Gesellschafters erfordern. Dies ist durch Punkt 6, Artikel 93 und Punkt 1 Artikel 1176 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation (ZGB RF) sowie Punkt 8, Artikel 21 des OOO-Gesetzes vorgesehen.

Wenn die Satzung keine Bedingung über die erforderliche Zustimmung enthält, geht der Anteil an den Erben über und er wird zum Gesellschafter. Dasselbe passiert, wenn die Zustimmung durch die Satzung vorgesehen ist und erteilt wurde.

Falls mindestens einer der Gesellschafter die Zustimmung verweigert hat, sind die Erben des verstorbenen Gesellschafters nur zum Erhalt des tatsächlichen Werts des Anteils oder eines gleichwertigen Vermögens berechtigt.

Die Notwendigkeit einer solchen Zustimmung zum Übergang des Geschäftsanteils an die Erben muss direkt aus dem Wortlaut der Satzung folgen. In einer Sache über die Vererbung des Geschäftsanteils hat das Gericht festgestellt, dass die Satzung nur eine allgemeine Bestimmung über die erforderliche Zustimmung zum Beitritt neuer Gesellschafter enthält, und die Schlussfolgerung gezogen, dass diese Bestimmung nicht für die Erben gilt, weil die Satzungsbestimmung, die die Erbfolge für die Anteile regelt, keinen direkten Hinweis auf die Notwendigkeit der Zustimmung aller Gesellschafter zur Übertragung des Anteils enthält.

Wenn die Zustimmung anderer Gesellschafter erforderlich ist

Um die Zustimmung zu erhalten, muss der Erbe einen entsprechenden Antrag bei der Gesellschaft einreichen. Die anderen Gesellschafter sind berechtigt, ihm die Übertragung des Anteils des Erblassers zu verweigern. Dies erfolgt grundsätzlich durch ihre schriftlichen Erklärungen über die Verweigerung der Erteilung der Zustimmung zur Übertragung des Anteils auf die Erben. Solche Verweigerungserklärungen sind der Gesellschaft innerhalb der durch die Satzung vorgesehenen Frist vorzulegen. Soweit in der Satzung keine Frist festgelegt ist, gilt die dreißigtägige Frist ab dem Tag der Zustellung des Antrages des Erben an die Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass ein Schweigen der Gesellschafter als Zustimmung zur Übertragung des Anteils auf die Erben gilt, soweit nichts anderes durch die Satzung vorgesehen ist.

Wenn die Gesellschafter die Übertragung des Anteils des verstorbenen Gesellschafters auf die Erben verweigert haben, geht der Anteil an die Gesellschaft über.

In diesem Fall ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Erben den tatsächlichen Wert des Anteils auszuzahlen oder gleichwertiges Sachvermögen innerhalb der durch die Satzung vorgesehenen Frist herauszugeben, keinesfalls später als innerhalb eines Jahres nach dem Übergang des Anteils an die Gesellschaft.

Als Datum des Übergangs des Anteils an die Gesellschaft gilt das Datum des Eingangs der Erklärung eines der Gesellschafter über die Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung des Anteils auf die Erben. Wenn die Gesellschafter ihre Zustimmung durch Schweigen verweigert haben (soweit dies ausdrücklich durch die Satzung vorgesehen ist), geht der Anteil nach Ablauf der für die Erteilung der Zustimmung vorgesehenen Frist an die Gesellschaft über.

Der tatsächliche Wert des Anteils wird auf Grundlage der Daten des Abschlusses der Gesellschaft für die letzte Berichtsperiode vor dem Todestag des Gesellschafters bestimmt.

Innerhalb eines Jahres ab dem Tag des Übergangs des Anteils an die Gesellschaft ist dieser auf Beschluss der Gesellschafterversammlung unter allen Gesellschaftern proportional zu deren Anteilen am Stammkapital der Gesellschaft aufzuteilen oder den Gesellschaftern oder Dritten (sofern dies durch die Satzung der Gesellschaft nicht verboten ist) zum Kauf anzubieten.
Wenn die Gesellschafter ihre Zustimmung zur Aufnahme des Erben in die Gesellschaft erteilt haben, ist der Erbe verpflichtet, innerhalb von drei Tagen ab dem Erhalt der Zustimmung aller Gesellschafter bei der Registrierungsbehörde einen Antrag einzureichen, auf dessen Grundlage die Informationen über den neuen Gesellschafter in das Einheitliche staatliche Register juristischer Personen (EGRUL) eingetragen werden.

Wenn die Satzung keine Einschränkungen in Bezug auf den Übergang der Anteile an Erben enthält

Wenn Sie bei der Gründung der Gesellschaft diese Frage nicht berücksichtigt und keine Einschränkungen in Bezug auf den Übergang der Anteile an die Erben in der Satzung festgelegt haben, wird ihr Unternehmen mit neuen Gesellschaftern rechnen müssen.
Es ist anzumerken, dass der Erbe die Rechte am Anteil und somit die Gesellschafterrechte ab dem Zeitpunkt der Eröffnung des Erbes, d.h. ab dem Zeitpinkt des Todes des Erblassers erwirbt (nicht ab dem Erhalt des Erbscheins oder ab der Eintragung des Erben in das EGRUL).
Falls es mehrere Erben gibt, ihr Kreis nicht bestimmt ist oder unter ihnen eine Streitigkeit besteht, wird die Unsicherheit in Bezug auf die Zusammensetzung der Gesellschafter mindestens sechs Monate nach der Eröffnung des Erbes andauern. Diese Frist ist für die Annahme der Erbschaft und die Beantragung eines Erbscheins vorgesehen. Falls eine erbrechtliche Streitigkeit entsteht, werden Sie auch nach Ablauf von sechs Monaten nicht wissen, wer der neue Gesellschafter ist, solange die Streitigkeit nicht beigelegt wird.

Dies bedeutet, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die im Zeitraum zwischen der Eröffnung des Erbes und dem Erhalt des Erbscheins gefasst werden, für ungültig (nichtig) erklärt werden können, beispielsweise wegen der Abwesenheit der nachträglich als rechtmäßig erklärte Erben und somit als Gesellschafter erklärten Personen bei der Beschlussfassung.
Zur Vermeidung dieser Situation kann einen Antrag über die treuhänderische Verwaltung der Anteile an den Notar, der die Erbsache führt, gerichtet werden. Obwohl Punkt 2, Artikel 1171 ZGB RF ein Recht der Gesellschafter einer OOO, sich mit einem solchen Antrag an den Notar zu wenden, nicht ausdrücklich vorsieht, lässt die notarielle Praxis dies zu. Als treuhänderischer Verwalter tritt der Testamentsvollstrecker oder (falls kein Testament vorliegt) eine Person auf, die durch den die Erbsache führenden Notar bestellt wird. Im Rahmen der Erfüllung seiner Pflichten nimmt der treuhänderische Verwalter alle Rechte des Gesellschafters wahr.

Rechte des überlebenden Ehegatten

Wenn der verstorbene Gesellschafter verheiratet war, galt der Anteil an der OOO gemäß Artikel 35 des Familiengesetzbuchs der Russischen Föderation als gemeinsames Eigentum der Ehegatten (soweit der Anteil während der Ehe auf gemeinsame Kosten erworben wurde, kein Ehevertrag oder keine Vereinbarung über die Aufteilung des gemeinsamen Vermögens geschlossen wurde).
Im Falle des Ablebens eines der Gesellschafter erbt sein Ehegatte einen Teil seines Vermögens und nimmt das Recht am Teil des im gemeinsamen Eigentum stehenden Vermögens wahr. Falls dies ein Anteil am Stammkapital der Gesellschaft ist, kann der überlebende Ehegatte beim Notar eine Bescheinigung über das Eigentumsrecht an einer Hälfte des Geschäftsanteils anfragen. Die zweite Hälfte des Anteils wird in die Erbmasse eingeschlossen und unter den Erben aufgeteilt.
In unserer Situation bedeutet dies, dass eine Hälfte des Anteils des verstorbenen Gesellschafters in Höhe von 20 Prozent an den überlebenden Ehegatten übergeht und die andere Hälfte unter den Erben aufgeteilt wird.

Ansprüche der Erben von Ehegatten der Gesellschafter auf den Anteil

Stellen wir uns die Situation vor, in der alle Gesellschafter gesund und munter sind, jedoch die Ehegattin eines Gesellschafters verstirbt. In diesem Fall sind ihre Erben berechtigt, die Ausgliederung ihres Anteils aus dem gemeinsamen Vermögen der Ehegatten für die weitere Vererbung beim Notar zu beantragen. Dies wird auch den Anteil an der Gesellschaft betreffen, der während der Ehe auf gemeinsame Kosten der Ehegatten erworben wurde.

Das heißt, dass der Anteil Ihres Partners in Höhe von 40 Prozent faktisch in zwei Teile geteilt wird, von denen einer in Höhe von 20 Prozent Ihrem Partner zusteht und die anderen 20 Prozent unter den Erben seiner verstorbenen Ehegattin aufgeteilt werden (bei der Vererbung gelten als Erben der ersten Reihe die Ehegatten, Kinder (auch aus früheren Ehen) und Eltern des Erblassers sowie die Personen mit Recht auf obligatorischen Anteil am Erbe).

Die Aufnahme solcher Erben in den Gesellschafterkreis kann durch die Satzung verboten werden. Es ist jedoch zu beachten, dass dies eine spezielle Satzungsbestimmung sein muss, die die Aufnahme Dritter in die Gesellschaft einschränkt. Sie sind keine Erben der Gesellschafter, deshalb gelten für sie keine Verbote und Einschränkungen in der Satzung, die den Übergang der Anteile an die Erben der Gesellschafter betreffen. Wenn die Satzung den Übergang der Anteile an Dritte verbietet, haben diese Anspruch nur auf die Auszahlung des tatsächlichen Werts des ihnen zustehenden Anteilsteils (in unserem Fall 20 Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft).

Schlussfolgerungen

Wie wir sehen, kann sich die Zusammensetzung der Gesellschafter im Falle des Ablebens eines Gesellschafters oder seines Ehegatten erheblich ändern. Außerdem kann die Gesellschaft ab dem Todestag des Gesellschafters oder seines Ehegatten wegen des unbestimmten Kreises der Erben als potenzieller Gesellschafter oder wegen Streitigkeiten zwischen diesen faktisch geschäftsunfähig werden.

Die Frage der Aufnahme von Erben und anderen Dritten in den Gesellschafterkreis muss bei der Gründung der Gesellschaft unbedingt mit dem Geschäftspartner besprochen werden. Die Festlegung eindeutiger und konkreter Bestimmungen in der Satzung hilft, in der Zukunft unternehmensinterne Konflikte zu vermeiden und nicht nur die Gesellschaft, sondern auch die Erben der Gesellschafter vor Vermögensverlusten zu schützen.

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