Neue Beschlussfassungsregelungen für russische Unternehmen mit ausländischer Beteiligung

Alexey Kokorin, Rödl & Partner, Russland

Durch den neuen Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation vom 17. Januar 2023 wurden für die Verwaltungsorgane einiger russischer Unternehmen mit ausländischer Beteiligung neue Beschlussfassungsregelungen eingeführt.

Diese neuen Regeln betreffen die Beschlussfassungen durch kollektive Verwaltungsorgane russischer Gesellschaften, zu denen die Gesellschafter- und die Hauptversammlungen, die Direktorenräte und die kollektiven Exekutivorgane (die Vorstände) gehören.

Der Erlass legt fest, dass die Beschlüsse der Gesellschafter- und Hauptversammlungen ohne Stimmen der Gesellschafter und Aktionäre aus „unfreundlich eingestellten“ Ländern gefasst werden. Bei der Beschlussfassung durch den Direktorenrat oder den Vorstand werden die Stimmen der Direktoren beziehungsweise der Vorstandsmitglieder nicht berücksichtigt, wenn diese auf Vorschlag einer Person aus einem „unfreundlich eingestellten“ Land bestellt wurden.

Solche Stimmen haben keinen Einfluss darauf, ob ein Quorum vorliegt, und fallen auch bei den Abstimmungen nicht ins Gewicht. Die Beschlüsse werden von der Mehrheit der restlichen Aktionärs-, Gesellschafter-, Direktoren- und Vorstandsmitgliedsstimmen gefasst.

Weder Bestimmungen der Satzung noch sonstige Vereinbarungen zwischen den Parteien über das Quorum und das Abstimmungsverfahren können die Geltung des Erlasses einschränken.

Dabei betreffen die neuen Regeln nicht die Gesamtheit der russischen Gesellschaften mit „unfreundlicher“ ausländischer Beteiligung, sondern nunmehr solche Unternehmen, die alle nachstehenden Bedingungen erfüllen:

• die Gesellschaft ist in den Bereichen Energie, Maschinenbau oder Handel tätig;
• der Begünstigte und / oder die das Unternehmen kontrollierende Person befindet sich unter ausländischen Sanktionen;
• der mit einem „unfreundlich eingestellten“ Land verbundene ausländische Aktionär beziehungsweise Gesellschafter hält weniger als 50 % der Aktien oder Anteile an der russischen Gesellschaft, und
• der Erlös der Gesellschaft im vorigen Jahr betrug mehr als 100 Mrd. RUB.

Der Erlass präzisiert, dass die unter der Kontrolle von russischen Staatsangehörigen stehenden Personen und Personen, die vor dem 1. März 2022 durch Personen aus „freundlich eingestellten“ Ländern kontrolliert wurden, nicht als mit einem „unfreundlich eingestellten“ Land verbundene Personen zu verstehen sind.

Die Geltungsfrist der neuen Regelungen ist aktuell auf das Jahr 2023 beschränkt.

Fotoquelle: www.sud.ua