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Wichtige Gerichtsentscheidungen

22.05.2017
Wichtige Gerichtsentscheidungen

Ein Überblick über die wichtigsten wirtschaftsrechtlichen Entscheidungen der russischen Gerichte in der letzten Zeit. 

1. Beschlüsse des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 31.3.2016 Nr. 305 ÈS15-14197 und vom 27.5.2016 Nr. 305 ÈS15 16796 in der Sache Moskalev/Aspekt-Finanz.

Nach einer Umfrage unter russischen Juristen war dies die wichtigste Entscheidung des Jahres 2016.

Die im Fall zu entscheidende Frage war, ob eine Person, die nur mittelbar mit einer russischen gesellschaftsrechtlichen Struktur (als hier konkret einer geschlossenen Aktiengesellschaft - ZAO) in Verbindung steht, berechtigt ist, nichtige Entscheidungen und Geschäfte der Gesellschaft anzufechten.

Konkret hatte die Gesellschaft  Gesellschaftsanteile an die Mitglieder des Direktorenrats sowie an Dritte verkauft. Für den Erlös hatte die Gesellschaft wiederum Forderungen gegen zahlungsunfähige Unternehmen erworben. Der Kläger hatte die Entscheidungen angefochten. Er war allerdings an der ZAO nicht direkt, sondern nur mittelbar über eine Reihe von Zwischengesellschaften beteiligt. Nach russischem Recht können nur Gesellschafter auf die Tätigkeit der Gesellschaft einwirken - nach deutschem übrigens auch.

Das Oberste Gericht hat jedoch in diesem Fall dem Kläger Recht gegeben und darauf hingewiesen, dass auch Nicht-Gesellschafter (Benefiziare) nichtige Entscheidungen und Geschäfte der Gesellschaft anfechten können, falls diese für die Nicht-Gesellschafter Rechtsfolgen nach sich ziehen und die Nicht-Gesellschafter rechtliche Interesse daran haben.

Mit dieser Entscheidung hat das russische Gericht zum ersten Mal die Möglichkeit der Anfechtung von Entscheidungen und Geschäften der Gesellschaft durch einen Endbenefiziar anerkannt, der nicht direkt die Aktien der Gesellschaft bestizt.

So trocken und auf den ersten Blick uninteressant diese Entscheidung wirkt, so hat sie jedoch eine weitreichende Bedeutung. In Russland ist es üblich, seine Beteiligung an Unternehmen durch viele verschiedene Zwischenbeteiligungen zu verdecken. Die Anteilseigner waren jedoch in diesen Fällen kaum mehr in der Lage, die Geschäfte der Gesellschaft, an der sie mittelbar beteiligt sind, zu beeinflussen. Dies hat sich nunmehr geändert.

2. Beschluss des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 29.1.2016 Nr. 305 ÈS14-3834.

In diesem Fall ging es um die Haftung von Top-Managern und Benefiziarn einer insolventen Bank.

Bemerkenswert ist hier, dass nicht nur das Management zur Haftung verpflichtet wurde, sondern auch eine Person, welche die Bank faktisch kontrolliert hat bzw. deren Anweisungen für das Bank-Management obligatorisch gewesen waren, wobei hier die internen Regeln ausschlaggebend waren. Wie das Gericht festgestellt, hatte diese Person in der Praxis die Kontrolle über die Bank - und muss daher auch bei Insolvenz mithaften.

3. Beschluss des Präsidiums des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom  9.11.2016 in der Sache Rajevskij gegen Saturn/Orion/Vega.

Im letzten Fall ging es um die Bewertung von GmbH-Anteilen nach dem Ausscheiden eines Anteilsinhabers aus einer GmbH.

Der Kläger war Inhaber der Anteile mehrerer GmbH, aus denen er dann gleichzeitig austrat. Ihm wurde ein Betrag ausgezahlt, der dem Wert seiner Anteile entspochen haben soll. Bei der Bewertung der Anteile hat der maßgebliche Gutachter jedoch einen Reduzierungsfaktor verwendet, weil die Anteile einen nichtkontrollierenden Charakter (also unter 25 %) und eine niedrige Liquidität hatten. Der Kläger hat die Verwendung des Reduzierungsfaktors angefochten.

Das Oberste Gericht hat dem Kläger Recht gegeben. Es hat darauf hingewiesen, dass alle Anteile unabhängig von ihrer Größe gleich bewertet werden müssen. Der Gutachter muss sich bei der Bewertung auf den Marktwert einer Aktie orientieren (nicht auf die Größe des ganzen zu verkaufenden Pakets, das den Umfang von Rechten der Gesellschafter bestimmt).

Fotoquelle: www.m24.ru

 

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